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假重組真避險 資產重組失敗數量翻倍

2015年11月22日 16:20:44    

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  《證券市場周刊-紅周刊》特約作者 李壯

  股市大起大落,使得上市公司資產重組的目的和進程也大受影響。在股災期間,多家公司重組停牌,被市場質疑“為避險”找理由(本刊曾于9月18日刊發《資本運作引發停牌潮或成新泡沫》)。如今,大有“狐狸尾巴”暴露之勢。Wind統計,截至11月19日,今年共有564家上市公司開展了資產重組事項,但與往年相比,成功和失敗案例絕對數量創新高。再看這些上市公司公告重組失敗的理由更是五花八門,有的甚至無厘頭。而這些重組失敗的股票,在二級市場也多數遭遇腳投票。

  資產重組失敗案例翻番

  Wind資訊數據顯示,今年以來有564家上市公司開展資產重組事項,其中209家完成、44家失敗,其他為311家。這與前兩年的情況完全不同,2013年,總計有112家上市公司開展資產重組事項,其中83家完成、17家失敗,其他為12家;2014年,總計有171家上市公司開展資產重組事項,其中134家完成、31家失敗,其他為6家。

  記者統計發現,今年資產重組成功率只有37%,比2013年的74%和2014年的78%降低一半以上;失敗率同比大降,但絕對數量是去年和前年的總和;其他情況更是同比翻了近百倍。

  銀河證券首席總裁顧問左小蕾最近接受記者采訪時表示︰“上市公司從來就有炒作重組概念、推高股價的惡劣習慣。”

  今年A股市場走出一輪牛市行情,接著又出現暴跌、巨震不止的情況。A股市場的變化或許是上市公司熱衷資產重組的客觀原因,在5、6月A股暴漲暴跌期間,大連控股露笑科技南通鍛壓深天地A*ST申科和*ST博元等開展數月的資產重組計劃相繼宣布終止,但這些公司都沒有公告停止重組的具體理由。

  同樣是在那一時期,北大醫藥匯源通信金亞科技宏達新材等公司給出的終止資產重組計劃的理由相對客觀,都是涉及重組的個人和公司被調查。北大[微博]醫藥因受到證監會[微博]立案調查被迫終止計劃;匯源通信是因借殼公司峰業科環實際控制人許德富涉嫌單位行賄罪受到檢察機關的調查而遭終止;金亞科技是因公司及實際控制人周旭輝涉嫌證券違法違規被證監會調查而停止資產重組計劃(《紅周刊》曾在11月7日和11月14日發文,質疑︰金亞科技是否會成為創業板退市第一股)。宏達新材也是因公司和實際控制人朱德洪遭證監會調查,從而使得分眾傳媒[微博]457億借殼計劃擱淺,最終分眾傳媒行使終止權了結此次資產重組計劃。而當時市場還在期待,宏達新材能成為下一個暴風科技

  “假重組”避險跡象明顯

  今年8、9月份,因資產重組而停牌的上市公司激增,當時有分析人士認為這是上市公司因為市場非理性而恐慌性停牌。據記者統計,在9月份發起資產重組,一個月內宣布終止計劃的上市公司一共4家,分別是文化長城華映科技中弘股份萬訊自控,且這4家公司全部為購買資產而發起重組。

  文化長城9月1日公告以發行股份及支付現金收購水晶球教育100%股權,來進一步增加公司“傳統文化”+“新文化”雙輪驅動的動力。但到了10月1日,文化長城以董事會議案的形式宣告這項重組計劃終止。

  華映科技9月7日公告計劃收購凌巨德拉瓦公司持有的凌達光電、旭茂光電和昆山和霖光電100%的股權以及公司控股股東中華映管持有的華映視訊25%的股權,以獲得液晶顯示模組資產以及觸控面板資產。10月8日,華映科技根據興業證券出具的盡職調查報告認為,收購凌達光電、旭茂光電和昆山和霖光電股權事項不符合公司股東利益,決定終止此次資產重組。

  中弘股份9月18日公告擬通過向三亞愛地、佳升元支付現金及發行股份購買其持有的鹿回頭100%股權,以提升中弘股份在國內地產界的行業地位。10月15日,中弘股份公告因“佳升元持有的鹿回頭40.12%股權過戶事項及鹿回頭擬進行重大資產收購事項均尚未完成”,決定暫時終止此次資產重組。

  萬訊自控9月18日公告擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買亞洲電力100%股權,“交易完成後,有利于進一步提升上市公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力和後續發展能力”。10月21日,萬訊自控公告︰“公司收到亞洲電力實際控制人郭予龍發來的《關于提請終止<發行股份及支付現金購買資產的協議>等相關協議的函》……決定終止本次重大資產重組事項。”

  據記者了解,以上公司中,文化長城曾在去年底籌劃收購金魚陶瓷和深海游戲,用以完善旗下陶瓷酒瓶產業鏈,並進軍移動互聯網游戲研發及運營業務,但在醞釀3個月後以風險較高終止重組計劃,同時當時的計劃中沒有擬定標的的具體價格。在今年這個持續1個月的資產收購計劃中,文化長城擬定了收購價格——比去年的收購計劃進了一步,但相隔一個月的董事會會議作出了從“發起”到“終止”的兩個決定。同樣,華映科技也經歷了有必要獲得標的資產到不符合公司股東利益的180度轉彎。

  而中弘股份和萬訊自控是因為技術性原因或收購標的大股東態度變化而終止了資產重組計劃。

  對于上市公司的“任性”重組,有分析人士認為,這純粹是為了停牌而重組。事實上,在任何一項資產重組計劃中,重組方都會對標的資產狀況和主要股東做詳盡調查,並與之做初步溝通甚至達成基本意向,因此很多“假重組”是上市公司規避股市風險的一個基本動作而已。

  失敗理由的“無厘頭”

  據了解,上市公司資產重組的不確定性原因十分復雜。有券商人士指出,在重組過程中的任何一個環節都有可能導致重組失敗。記者統計今年以來重組失敗的案例發現,股市變化、交易價格、重組後管理問題等是導致今年重組失敗數飆升的幾大因素。尤其是一些為了避險,一些上市公司所搞的“假重組”。那麼給出的失敗理由自然也就經不起推敲,有的甚至還有些無厘頭。

  由于股市波動導致重組失敗的公司中,中國中期6月13日公告籌劃收購國際期貨80.24%股權,4個月後終止,原因是“股市快速回暖,為保證股民交易的正常進行”。華東數控8月24日公告擬定增收購內蒙古久泰100%股權,2個多月後終止,原因是整體經濟形勢和資本市場環境等發生較大變化,“交易雙方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟”。

  在交易價格上無法達成統一的公司中,金瑞礦業原計劃收購明利化工100%股權,但5個月內仍無法談攏“交易價格、交易標的承諾實現的淨利潤等”具體事項。

  與金瑞礦業類似,碩貝德5月29日公告擬定增收購杰普特96.40%股權,等待5個月後,因“公司股票的收盤價格低于公司本次重組發行股份募集配套資金的價格”,以及隨後對交易價格做出更改,雙方始終無法達成一致,最終分手。上海三毛武昌魚等公司也是因為交易價格、發行股份數量等方面無法與標的公司達成一致而導致資產重組流產。

  對重組後管理問題擔心的企業中,天沃科技計劃以15億收購3家網游公司事項總共持續了8個月,在相互了解加深後,公司公告稱“與標的資產在人員和業務整合方面存在一定難度”,無法實現公司總體管理能力和管理效率的提高。

  此外,*ST新都因借殼方解除協議而終止資產重組,這在ST板塊借殼失敗中並不少見。同時,恆信移動萬鴻集團等公司因未獲並購重組委通過,自然終止資產重組計劃。

  最有偶然性的資產重組失敗案例當屬康強電子。11月17日,康強電子公告終止資產重組事項,原因是交易的配套融資對象澤熙投資的總經理徐翔被抓,導致交易存在重大不確定性。同樣受徐翔案影響,寶莫股份之前已經終止非公開發行股票事項。

  重組失敗遭遇腳投票

  上市公司因資產重組失敗,導致公司股票復牌後常常遭遇大跌行情。以上提及的股票,除大連控股、華映科技、碩貝德和天沃科技少數幾只股票復牌後封上漲停板,其他股票都在復牌首日遭遇跌停或大跌。其中,*ST申科連續5個跌停板,*ST博元連續3個跌停板,康強電子大跌,振幅達10.7%。

  以康強電子為例,從11月17日到19日,康強電子二級市場成交金額16.47億元,振幅20.89%,換手率38.79%,流通市值從停牌前的45億元降至40億元,淨蒸發5億元。很多散戶無奈割肉,有散戶在股吧中哀嘆︰“要是沒有徐翔這一出就好了。”

  重組失敗後上市公司股票出現漲停和跌停兩種情況,一般由兩個原因引起。上市公司裝入的資產不夠良好而交易失敗,二級市場持看好態度;上市公司準備換個“好主人”而失敗,二級市場難逃恐慌性拋售。

  左小蕾曾向記者表示,有些上市公司的重組概念純粹是“概念”,把垃圾資產包裝上市,然後在二級市場炒作股價。實際上,今年以來,證監會推出一系列放寬資產重組的政策,以促進資金流入實體經濟。與放寬政策對應的是,證監會也以專項執法的形式打擊資產重組中的財務造假、操縱股價、內幕交易等違法違規行為。因此,一方面是上市公司資產重組事項的激增,一方面是券商、上市公司的丑聞迭出。

  但左小蕾認為,政策的引導方向和制度建設本身都存在問題,“真正的重組應該發生在場外,而不是二級市場”。因此,只要政策未變,濫用資產重組的情況便不會消失,而且會隨著發起資產重組事項的增多而增多,不排除風險集中爆發的可能。

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