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八大反惡意收購戰術可助王石戰勝寶能系

2015年12月17日 21:51:18    

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  來源︰微信公眾號 DT財經

  萬科第一大股東易主後,王石[微博]已經沒有閑情燒紅燒肉。

  新浪財經今晚曝光了一份據稱是王石的內部講話稿。王石表示︰不歡迎寶能系成第一大股東,因為“信用不夠”。

  在曝光的內容中,王石說︰

  萬科是上市公司,一旦上市,誰是萬科的股東,萬科是不可能一一選擇的,但誰是萬科的第一大股東,萬科是應該去引導的,不應該不聞不問。

  因為我們要對中小股東負責,萬科股權分散,我們這麼多年,就是靠制度、團隊。

  中小股東這麼多年跟著萬科,也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債,強買成第一大股東,甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。

  盡管如此,寶能系卻沒有停不下來的意思。

  港交所披露的文件顯示,深圳市鉅盛華股份有限公司12月11日買入7860萬股萬科企業,對萬科企業的持股比例升至22.45%。

  萬科此前公告,截至12月4日,鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有公司A股股票22.11億股,佔公司現在總股本的20.008%,為公司第一大股東。

  寶能系這次來勢凶猛且勢在必得,出于對萬科的同情,DT君嘔心瀝血整理了一份《反惡意收購裝X指南》,揭秘八大著名戰術來對抗野蠻人入侵。

  毒丸戰術︰要花更多的錢才能買我,你還願意嗎?

  毒丸戰術是反收購過程中的理想武器,由美國著名的並購律師馬丁‧利普頓于1982年發明,又叫“股權攤薄反收購措施”。

  說起來,毒丸戰術的形式也不算復雜,就是︰

  目標公司向普通股股東發行優先股,一旦公司被收購,股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的股票;

  一旦目標公司10%至20%的股份被惡意收購,毒丸計劃就會啟動,然後新股就會充斥市場;

  那麼,剛才那些拿到優先股的股東就都有機會以低價買進新股,這樣將大大地稀釋了收購方的股權,使收購代價變得很高昂。

  有一個非常著名的毒丸戰術案例,是當年新浪的反收購保衛戰︰

  2005年,盛大忽然宣布已經拿下新浪19.5%的股權,並希望獲得控制權。

  為防止惡意收購,新浪迅速啟動毒丸計劃︰當盛大持股權超過20%時,每位當前的新浪股東都能半價購買新增發的新浪股票。

  最終盛大選擇減持新浪,持股比例減少到11.4%。新浪打贏!

  牛卡計劃︰你的股票表決權,只是我的十分之一

  “牛卡計劃”雖然本質上也是提高惡意收購方的收購成本,但是與“毒丸計劃”不完全一樣,他是“不同表決權股份結構”。這種計劃的要點在于,你在上市的時候就已經預先想好了後路!

  中國第一家推出牛卡計劃的,是已經在美上市的百度[微博]公司。其方法為,將上市後的百度股份分為A類、B類股票。

  是不是很熟悉?阿里當初沒有去成香港而是轉戰紐約,也是因為馬雲[微博]們不肯放棄這種分層安排。

  這個計劃的關鍵在給予每股的表決權上︰

  流通股每股為1票,而創始人所持股份為B類股票,其表決權每股為10票。

  但這兩類股票的投資回報率是完全一樣,只有在表決的時候,B類股票的表決權才會乘以10倍。

  這樣一來,原始股東在股東會表決公司重大事務的時候將具有極大的表決權和影響力。

  憑借“牛卡計劃”,李彥宏就可以把百度牢牢控制在自己手中。

  白馬騎士︰我找了護花使者,你倆慢慢打吧

  還有一種抵抗惡意收購者的辦法,叫做組團。如果自己已經黔驢技窮,不如試著找個小伙伴來一起面對強敵。

  “白衣騎士”說的就是目標公司主動尋找第三方,以更高的價格來對付敵意並購,造成第三方與敵意並購者競價並購目標企業的局面。在有白衣騎士的情況下,敵意並購者要麼提高並購價格,要麼放棄並購。

  當然啦,天下沒有免費的午餐(除非是真愛……),為了吸引白衣騎士,當然也要付出一定代價。比方說給予白衣騎士一些優惠條件,以便購買目標公司的資產或股份。

  有一個非常有名的“騎士救美”案例,是融創、綠城的百日聯姻事件︰

  2014年5月22日,融創中國發布公告,宣布將以約為63億港幣的代價收購綠城中國24.313%股份。

  收購完成後,融創中國將與九龍倉並列成為綠城中國最大股東。

  然而收購僅僅半年後,宋衛平就重回綠城,並引入“白衣騎士”中國交通建設集團有限公司,最終融創被趕走,中交集團成為綠城第一大股東。

  降落傘計劃︰你或許買得起我,但高攀不起我的員工

  這個戰術听上去就是,把員工當成了保護傘。

  降落傘計劃最精華的地方在于提高企業員工的更換費,讓惡意收購方“高攀”不起。具體的情境可能是這樣的︰

  當目標企業被並購後,如果發生管理層更換和公司裁員等情況,收購方將為目標公司員工支付巨額的解聘費用。

  這項計劃具體包括三種形式︰金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘,分別對應高管、中層干部和普通員工。

  說白了就是,你想買我的公司,可以啊,但你不能動我的人。DT君想這應該足夠讓收購者知難而退了吧。嗯,這個戰術,本質上也是提高了對方的收購成本,只不過是未來可能的機會成本。

  驅鯊劑︰得到我的人,得不到我的心

  這算是一種比較溫和的反惡意收購戰術,主要就是在公司章程中設立一些條款,增加收購者獲得公司控制權的難度。

  DT君給你舉幾個栗子︰

  比如設置交錯選舉董事條款,防止收購方持股佔優勢時對董事會的“大換血”行動,保持對公司的控制權。

  又或者設立董事任職資格條款。增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。當然這也是一把雙刃劍,同樣也增加了現有控股股東的提案難度。

  不過這個辦法,在阻止收購這個行為本身的力度比較弱小。

  焦土戰術︰即使兩敗俱傷,也不讓你得逞

  怎麼才能讓那些收購者主動退縮呢,還有一個頗為激烈的辦法叫做讓自己變差,焦土戰術就是這麼個意思。

  焦土戰術主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰術”︰

  出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有價值之核心資產,讓收購者失去興趣。虛胖戰術也很好理解,就是大量收購沒有意義之“垃圾資產”,讓自己變得“臃腫”,從而使收購者退縮。

  但這是一個“玉石俱焚”的防御措施,往往會損傷股東的利益,不到最後還是不要使用了。

  帕克曼防御術︰反守為攻,我也來收了你!

  另外還有一招絕殺,就是轉被動為主動。DT君一般不告訴別人。

  帕克曼防御術講究的是目標企業通過反收購來威脅收購方,並開始購買收購者的普通股,以達到保衛自己的目的。

  這樣的情況下,會使攻守雙方角色顛倒,致對方于被動局面。更絕的是,目標公司還可以出讓本企業的部分利益,找來小伙伴一起收購並購方股份,來達到圍魏救趙的效果。

  不過這一招還是有很多限制條件的,比如惡意收購方本身要有被收購的可能性,還有目標企業要有錢或者融資能力,才能拉著小伙伴一起去冒這個險,不然很容易被趁虛而入。

  大眾與保時捷的收購案中,大眾也正是成功運用帕克曼防御術,最終反被動為主動,收購保時捷公司。

  2005年保時捷對大眾發起猛烈“攻勢”,到2009年1月保時捷已經持有大眾公司51%的股權。

  但是真真是不巧,金融危機讓保時捷現金流告急,給了大眾喘息的機會。後來的故事是,大眾展開了旋風式的反收購。

  2009年大眾出資49億美元獲得保時捷49.9%的股權,最終這筆交易在2014年8月完成。

  綠色郵件︰如果以上的都不奏效,那或許可以考慮這個……

  終極攻略,就是這個名叫“綠色郵件”的戰術,適合那些走投無路的公司一試。不過DT君事先聲明,這條可是違法的。

  “綠色郵件”策略指目標公司管理層安排定向回購活動,以溢價的方式從收購方公司購回股份,回購價格不擴展到公司的其他股東。

  也就是說,這其實是以犧牲股東利益為代價來換取管理層的穩定,在一定程度上涉嫌行賄,因而是肯定不被允許的,即使在國際市場上也是被禁止的。

  文/小雨

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